Augmentation et réduction de capital : financer, recapitaliser, assainir
Modifier le capital sert à financer un développement, à faire entrer un investisseur, à recapitaliser une société qui a subi des pertes ou à rendre des fonds aux associés. Chaque opération obéit à des règles de majorité, de rapports et de publicité précises. Je rédige les actes, j'assiste aux assemblées et je coordonne les formalités.
L'augmentation de capital
- En numéraire : nouveaux apports, avec le cas échéant droit préférentiel de souscription des associés existants, que l'assemblée peut supprimer au profit d'un investisseur désigné.
- En nature : apport d'un bien, avec évaluation par un commissaire aux apports, sauf dispense dans les conditions légales.
- Par compensation de créances : un associé ou un créancier convertit sa créance en capital. C'est un outil classique de restructuration qui renforce les fonds propres sans décaissement.
- Par incorporation de réserves, sans apport nouveau.
La réduction de capital
Motivée par des pertes, elle permet d'apurer les pertes en réduisant le capital, souvent suivie d'une augmentation : c'est le « coup d'accordéon », fréquent lors d'une recapitalisation.
Non motivée par des pertes, elle permet de rembourser des associés ou de racheter des titres. Les créanciers dont la créance est antérieure peuvent alors former opposition, et l'opération ne peut commencer pendant le délai d'opposition (art. L.223-34 pour la SARL).
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Lorsque les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois de l'approbation des comptes, s'il y a lieu à dissolution anticipée. À défaut de dissolution, la société a jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant pour reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital (art. L.223-42 pour la SARL, L.225-248 pour la SA).
C'est souvent le premier signal de difficulté : le traiter tôt, par une augmentation de capital ou une conciliation, évite des risques plus graves.
Questions fréquentes sur la modification du capital
Qu'est-ce qu'un coup d'accordéon ?
Une réduction de capital pour apurer les pertes (souvent à zéro), suivie d'une augmentation de capital réservée à de nouveaux investisseurs. C'est l'outil classique de recapitalisation d'une société en difficulté qui intègre un partenaire financier.
Peut-on convertir un compte courant d'associé en capital ?
Oui, par une augmentation de capital par compensation de créances. La créance doit être certaine, liquide et exigible. C'est un outil classique de restructuration qui renforce les fonds propres sans décaissement.
Que risque une société qui ne régularise pas ses capitaux propres ?
Tout intéressé peut demander sa dissolution judiciaire, le tribunal pouvant accorder un délai de régularisation de six mois au plus. La société dispose jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant pour reconstituer ses capitaux propres.
Les créanciers peuvent-ils s'opposer à une réduction de capital ?
Oui, lorsque la réduction n'est pas motivée par des pertes. Les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt au greffe de l'avis de réduction peuvent former opposition, et l'opération ne peut commencer pendant ce délai d'opposition (art. L.223-34 pour la SARL).
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