Dissolution et liquidation amiable : fermer sa société dans les règles
Lorsque les associés décident de mettre fin à l'activité et que la société peut payer ses dettes, la dissolution suivie d'une liquidation amiable permet de fermer proprement, sans procédure collective. J'organise les opérations, de la décision de dissolution à la radiation.
Une condition essentielle : la solvabilité
La liquidation amiable suppose que l'actif permette de régler l'ensemble du passif. Si la société est en cessation des paiements, le dirigeant ou le liquidateur doit demander l'ouverture d'une procédure collective dans les 45 jours. Mener une liquidation amiable en situation de cessation des paiements expose le liquidateur à des sanctions civiles et pénales.
Les étapes
- Décision de dissolution anticipée par les associés, nomination d'un liquidateur (souvent le dirigeant) et publicité légale.
- Opérations de liquidation : réalisation des actifs, paiement des créanciers, résiliation des contrats. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation.
- Comptes de clôture approuvés par les associés, puis partage du boni de liquidation entre les associés, ou constat du mali.
- Publicité de la clôture et radiation au registre du commerce.
La liquidation doit être close dans les trois ans de la dissolution. À défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (art. 1844-8 C. civ.).
L'alternative pour l'associé unique personne morale
Lorsque l'associé unique est une société, la dissolution peut entraîner la transmission universelle du patrimoine à cet associé, sans liquidation. Les créanciers disposent d'un délai de trente jours pour former opposition (art. 1844-5 C. civ.). Ce mécanisme n'est pas ouvert lorsque l'associé unique est une personne physique.
Questions fréquentes sur la liquidation amiable
Combien de temps dure une liquidation amiable ?
Quelques mois le plus souvent, selon les actifs à vendre et les contrats à solder. Au maximum trois ans : si la liquidation n'est pas close à cette date, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (art. 1844-8 C. civ.).
Que faire si la société a des dettes qu'elle ne peut pas payer ?
La liquidation amiable n'est pas adaptée : elle suppose que l'actif permette de régler l'ensemble du passif. Si la société est en cessation des paiements, une procédure collective doit être demandée dans les 45 jours. Mener une liquidation amiable en situation de cessation des paiements expose le liquidateur à des sanctions.
Le boni de liquidation est-il imposé ?
Oui : il supporte un droit de partage et, pour les associés, une imposition dont le régime (flat tax, barème progressif ou régime mère-fille) dépend de leur situation. L'expert-comptable intervient sur ce point.
Qu'est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?
Lorsque l'associé unique est une société, la dissolution peut entraîner la transmission de l'ensemble de l'actif et du passif à cet associé, sans liquidation. Les créanciers disposent de trente jours pour former opposition (art. 1844-5 C. civ.). Ce mécanisme n'est pas ouvert lorsque l'associé unique est une personne physique.
Vous souhaitez fermer votre société ?
Contactez-moi pour vérifier que la voie amiable est adaptée à votre situation et organiser les opérations.