Cession de titres : sécuriser la vente ou l'acquisition de parts et d'actions
La cession de titres transfère la société avec son actif et son passif. C'est pourquoi elle exige un audit sérieux et une négociation précise des garanties. J'accompagne cédants et acquéreurs, en contexte ordinaire comme lorsque la société cible traverse des difficultés.
Les étapes d'une cession
- Lettre d'intention fixant le prix indicatif, le périmètre et le calendrier.
- Audit juridique (contrats, litiges, baux, social, propriété intellectuelle), en lien avec l'audit financier et fiscal.
- Négociation et rédaction du protocole de cession et de la garantie d'actif et de passif.
- Formalités : agrément éventuel, information des salariés, ordre de mouvement ou acte de cession, enregistrement.
Agrément et information des salariés
En SARL, la cession de parts à un tiers requiert le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité statutaire plus forte (art. L.223-14). En SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à agrément (art. L.227-14).
Dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'avoir un comité social et économique, la cession d'une participation majoritaire doit être précédée d'une information des salariés au plus tard un mois avant la vente (art. L.23-10-1, dans sa rédaction issue de la loi du 26 mai 2026). Cette obligation ne s'applique pas lors d'une conciliation ou d'une procédure collective.
La garantie d'actif et de passif
C'est la protection essentielle de l'acquéreur contre les passifs nés avant la cession mais révélés après : redressement fiscal, litige prud'homal, dette cachée. Sa négociation porte sur le périmètre, le plafond, la franchise, la durée et surtout la garantie de la garantie : séquestre d'une partie du prix, caution bancaire ou nantissement.
Droits d'enregistrement
- Cessions d'actions : 0,1 %.
- Cessions de parts sociales : 3 % après abattement calculé sur 23 000 € (art. 726 CGI).
- Sociétés à prépondérance immobilière : 5 %.
- Acquisitions de titres de sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire : exonérées des droits d'enregistrement.
Reprendre une société en difficulté par ses titres
Le rachat des titres d'une société fragile peut être une solution plus rapide qu'une reprise d'actifs, mais l'acquéreur reprend le passif. Il se prépare souvent dans le cadre d'une conciliation, ou s'inscrit dans un plan de sauvegarde ou de redressement prévoyant l'entrée d'un nouvel actionnaire. Dans ces procédures, les clauses d'agrément sont réputées non écrites (art. L.631-19 II pour le redressement).
Questions fréquentes sur la cession de titres
Quelle différence entre cession de titres et cession de fonds de commerce ?
La cession de titres transfère la société avec tout son passif - dettes, litiges, redressements fiscaux. La cession de fonds de commerce transfère des actifs identifiés, le passif restant à la société cédante. La garantie d'actif et de passif protège l'acquéreur contre les passifs cachés dans une cession de titres.
Combien de temps dure une garantie d'actif et de passif ?
C'est une question de négociation. Elle est souvent calée sur les délais de prescription fiscale (3 à 4 ans) et sociale (3 ans), avec une durée totale de 3 à 5 ans selon les risques identifiés lors de l'audit.
Le prix doit-il être séquestré ?
Ce n'est pas obligatoire, mais c'est fréquent pour garantir l'exécution de la garantie d'actif et de passif. Le séquestre conserve une partie du prix pendant toute la durée de la garantie, ce qui rassure l'acquéreur sans nécessiter d'hypothèque ou de caution bancaire.
Quels sont les droits d'enregistrement sur une cession de titres ?
Les cessions d'actions sont taxées à 0,1 %. Les cessions de parts sociales sont taxées à 3 % après un abattement calculé sur 23 000 €. Les sociétés à prépondérance immobilière sont taxées à 5 %. Les acquisitions de titres de sociétés en sauvegarde ou en redressement sont exonérées.
Vous vendez ou rachetez une société ?
Contactez-moi dès la lettre d'intention. Les engagements pris à ce stade conditionnent toute la suite de la négociation.