Litiges entre associés : abus de majorité, blocage, révocation, sortie

Abus de majorité et abus de minorité

L'abus de majorité est une décision prise contrairement à l'intérêt social, dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires : mise en réserve systématique des bénéfices, rémunération excessive des dirigeants majoritaires, opérations au profit d'entités liées aux majoritaires.

L'abus de minorité est le blocage, par un minoritaire, d'une opération essentielle à la société dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts. Le juge ne peut pas voter à sa place. Il peut en revanche désigner un mandataire chargé de voter en son nom (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685).

S'informer : l'expertise de gestion

L'associé qui s'interroge sur une opération de gestion peut demander en justice la désignation d'un expert chargé d'en faire rapport :

• en SARL, à partir de 10 % du capital (art. L.223-37) ;
• en SA et en SAS, à partir de 5 % du capital, après avoir posé des questions écrites restées sans réponse satisfaisante pendant un mois (art. L.225-231).

En dehors de ces seuils, une mesure d'instruction sur le fondement de l'article 145 CPC peut permettre d'obtenir des documents avant tout procès.

Révocation du dirigeant

Le gérant de SARL est révocable par décision des associés. S'il est révoqué sans juste motif, il peut obtenir des dommages-intérêts (art. L.223-25). Tout associé peut aussi demander sa révocation judiciaire pour cause légitime. Le directeur général de SA peut de même obtenir réparation s'il est révoqué sans juste motif (art. L.225-55). Toute clause qui subordonnerait l'action ut singuli à un vote préalable de l'assemblée générale est réputée non écrite.

L'action sociale ut singuli

Un ou plusieurs associés peuvent agir en responsabilité contre les dirigeants au nom de la société, pour réparer le préjudice subi par celle-ci (art. 1843-5 du Code civil). Les dommages-intérêts éventuellement obtenus reviennent à la société, pas aux associés demandeurs. C'est un outil puissant lorsque les dirigeants refusent d'engager eux-mêmes cette action.

Sortir de l'impasse

• Rachat négocié des titres, avec au besoin une expertise de leur valeur (art. 1843-4 du Code civil, lorsque la loi ou les statuts y renvoient).
• Médiation, souvent la voie la plus rapide pour préserver la société.
• Administrateur provisoire, lorsque le fonctionnement normal de la société est rendu impossible et qu'elle est menacée d'un péril imminent.
• Dissolution pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société (art. 1844-7, 5° du Code civil). C'est un ultime recours.